TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE SERVIÇO

1. DEFINIÇÕES

1.1 As definições utilizadas nas Condições Gerais de Compra da SIDUL AÇUCARES, UNIPESSOAL, LDA. (“SIDUL”) aplicam-se a estas Condições Gerais de Serviço. As denominações infra assumem o seguinte significado:

Contratante: o Vendedor (conforme definido nas Condições Gerais de Compra da SIDUL) ou o Proponente, conforme definido infra, incluindo os representantes legais, sucessores e cessionários do Contratante;

Trabalhos: os serviços a prestar pelo Contratante de acordo com a Ordem de Encomenda; Fábrica Disponibilizada: a fábrica ou o equipamento detido, arrendado ou alugado pelo Comprador, utilizados pelo Contratante, ou por outrem em seu nome, nos Trabalhos, por acordo;

Regulamentos: os Regulamentos e as Condições Especiais de Segurança para os Contratantes emitidos pelo Comprador para qualquer Local ou Locais; Local: o Local do Comprador, conforme definido na Ordem de Encomenda ou nos documentos do concurso;

Engenheiro da SIDUL: o engenheiro designado pelo Comprador ou, na falta de designação, pelo Director de Compras;

Condições Gerais de Serviço da SIDUL: as Condições e Regulamentos de Serviço da SIDUL aqui previstas; Proponente: o concorrente cuja proposta no âmbito de concurso foi aceite pelo Comprador.

2 DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1 As presentes Condições Gerais de Serviço da SIDUL, conjuntamente com os Regulamentos, complementam as Condições Gerais de Compra da SIDUL, e, na ausência de previsão nas Condições Gerais de Compra da SIDUL, regularão os Trabalhos realizados pelo Contratante.

2.2 O Contratante cumprirá, à entrada do Local e no âmbito dos Trabalhos no mesmo, com as presentes Condições Gerais de Serviço da SIDUL e os Regulamentos, conjuntamente com todas as regras aplicáveis ao Local, regulamentos de saúde, de segurança, de política ambiental e de controlo de qualidade emitidas pelo Comprador.

2.3 O Contratante realizará os Trabalhos de acordo com a legislação, padrões e códigos de conduta aplicáveis. O Contratante obterá todas as licenças, autorizações e aprovações necessárias relacionadas com os mesmos, e utilizará os equipamentos adequados e aptos à execução dos Trabalhos.

3 TRABALHOS

3.1 O Contratante compreende a natureza e a dimensão dos Trabalhos, tendo realizado todas as pesquisas, análises e inspecções ao Local e actividade relevante, comprometendo-se a não apresentar qualquer reclamação tendo por base a não realização das mesmas. A pedido do Contratante, o Comprador autorizará o acesso e prestará as informações razoavelmente necessárias a esse fim.

3.2 Durante os Trabalhos, e mediante razoável aviso prévio escrito pelo Contratante ao Comprador, este autorizará aquele e seus funcionários, agentes e colaboradores, sempre que devidamente comunicados ao Comprador, o acesso ao Local, quando razoavelmente necessários à execução dos Trabalhos e à realização dos trabalhos por terceiros.

3.3 Quando solicitado, o Contratante nomeará um ou mais representantes competentes, contanto que previamente comunicados por escrito ao Comprador, para monitorizar a realização dos Trabalhos no Local. O referido representante ou, caso seja nomeado mais do que um, um desses representantes, estará presente no Local durante o horário de trabalho, e as ordens ou instruções do Comprador a esse representante serão consideradas como tendo sido dadas pelo Contratante.

3.4 O Contratante deverá ressarcir ao Engenheiro da SIDUL ou à pessoa designada de acordo com os procedimentos específicos do Local os encargos laborais assumidos.

4 FUNCIONÁROIS, AGENTES E SUBCONTRATADOS

4.1 O Contratante empregará no Local tão-só trabalhadores ou agentes ou subcontratados com formação, aptidões e experiência adequadas. O Comprador tem o direito de exigir ao Contratante o despedimento do Local de qualquer pessoa incompetente, não produtiva, negligente ou responsável por qualquer má conduta relacionada com o seu trabalho ou que, por qualquer outro motivo válido, não deva estar a trabalhar no Local.

4.2 O Contratante não subcontratará a totalidade ou parte dos Trabalhos sem o prévio consentimento escrito do Comprador. O Contratante é responsável por instruir os funcionários, agentes e subcontratados aprovados pelo Comprador, e informá-los destas Condições Gerais de Serviço da SIDUL e Regulamentos aplicáveis.

4.3 O Comprador tem o direito de exigir aos Contratantes ou subcontratados a realização de testes de aptidão no Local e, caso os falhem, poderão ser afastados do Local a pedido do Comprador.

5 ALTERAÇÃO DOS TRABALHOS

5.1 O Contratante não alterará os Trabalhos, salvo instrução estrita do Comprador nesse sentido.

6 USO DOS SERVIÇOS DO COMPRADOR

6.1 O Comprador não se encontra obrigado a disponibilizar a ‘Fábrica Disponibilizada’ ao Contratante, excepto se especificamente acordado.

6.2 O Comprador tem o direito de, em qualquer altura, fazer cessar a disponibilização da Fábrica Disponibilizada sem incorrer em responsabilidade.

6.3 O Contratante aplicará diligentemente todas as aptidões profissionais razoáveis na utilização ou na direcção do seu pessoal, funcionários ou subcontratados na utilização da Fábrica Disponibilizada.

6.4 O Contratante é responsável por todos os danos à Fábrica Disponibilizada, incluindo perdas por roubo ou negligência do Contratante, ou do seu pessoal ou agentes ou subcontratados.

6.5 O Comprador é responsável por qualquer dano à Fábrica Disponibilizada provocado pelos defeitos que o Contratante demonstre existirem à altura da disponibilização.

6.6 Sempre que a Fábrica Disponibilizada seja utilizada por pessoal do Comprador, o operador em causa não será considerado funcionário do Contratante, embora deva proceder aos trabalhos que o Contratante lhe indique. O Contratante é o único responsável pelos danos causados em virtude de indicações erradas ou negligência.

7 MATERIAIS CEDIDOS GRATUITAMENTE

7.1 O Contratante é responsável pelos materiais cedidos gratuitamente pelo Comprador para a realização dos Trabalhos e registará devidamente a sua utilização de acordo com as instruções do Comprador.

7.2 O Contratante substituirá, a suas expensas, os materiais perdidos, usados ineficientemente, ou danificados seja por que motivo for.

7.3 O Contratante devolverá ao Comprador os materiais não usados pelo Contratante na execução dos Trabalhos.

8 MÃO-DE-OBRA & MATERIAIS

8.1 A mão-de-obra e materiais usados no âmbito dos Trabalhos devem estar conformes às Especificações. Na falta de especificação de normas, os Trabalhos deverão estar conformes com a legislação, padrões nacionais e códigos de conduta aplicáveis, bem como com as recomendações das competentes associações de comércio.

8.2 Sempre que os Trabalhos incluam desenhos e/ou selecção de materiais do Contratante, o Contratante garante ao Comprador que os mesmos são adequados à finalidade pretendida.

8.3 O Contratante cumprirá com os procedimentos de controlo de qualidade indicados pelo Comprador.

8.4 Sempre que exigido pelo Comprador, os desenhos e outros dados relevantes serão entregues ao Engenheiro da SIDUL e passarão a ser propriedade da SIDUL.

8.5 Caso lhe seja requerido, o Contratante, a suas expensas, submeterá amostras dos materiais pretendidos usar e as que sejam aprovadas serão guardadas pelo Comprador como padrão de qualidade a ser seguido na execução dos trabalhos. Os materiais entregues no Local não serão inferiores, em nenhum aspecto, às amostras aprovadas pelo Comprador, e serão conformes às Especificações.

8.6 O Contratante é responsável pela delineação dos Trabalhos de forma correcta e pela exactidão de todas as ligações e do alinhamento de todas as componentes dos Trabalhos. Após a conclusão dos Trabalhos, o Contratante removerá os equipamentos e trabalhos temporários que não integrem os Trabalhos, deixando o Local em condições satisfatórias para o Comprador.

8.7 O Contratante executará as diligências necessárias à plena execução dos Trabalhos e ao funcionamento correcto da fábrica, estejam as acções em causa mencionadas ou não em detalhe nas Especificações ou na Ordem de Encomenda.

8.8 Os Trabalhos serão objecto de testes conforme indicados pelo Comprador. Os testes serão levados a cabo no local,caso o Comprador avise, com antecedência razoável e por escrito, o Contratante. O Contratante prestará, a suas expensas, a assistência, os instrumentos, as máquinas, a mão-de-obra e os materiais necessários aos testes.

8.9 O Contratante não interromperá, protegerá, ou por qualquer modo, esconderá qualquer parte dos Trabalhos até à sua fiscalização e aprovação pelo Engenheiro da SIDUL. Esta fiscalização e aprovação não representam aceitação final.

8.10 O Comprador tem o direito de dar instruções ao Contratante no sentido de, a expensas do segundo: (a) retirar do Local materiais que, na sua opinião, não sejam conformes ao Contrato; (b) substituir por material próprio e adequado; (c) remover e reexecutar correctamente os trabalhos que, quanto aos materiais e à mão-de-obra, não se apresentem, em sua opinião, conformes ao Contrato;

8.11 O Comprador tem o direito de, a expensas do Contratante, contratar terceiros para executar as instruções supra, caso o Contratante não o faça em sete dias (ou em período mais curto, por motivos de segurança ou emergência) após o pedido do Comprador.

8.12 O período indemnizatório referido na cláusula 5 das Condições Gerais de Compra da SIDUL é aplicável aos Trabalhos.

9 INCUMPRIMENTO DO CONTRATANTE

9.1 O Comprador poderá conceder ao Contratante um pré-aviso escrito de sete dias (ou período mais curto, por motivos de segurança ou emergência) para corrigir as seguintes situações de incumprimento, caso o Contratante: (a) não se encontre a executar os Trabalhos de acordo com, ou da forma especificada, nas Condições Gerais de Serviço da SIDUL e/ou na Ordem de Encomenda ou, (b) não se encontre a trabalhar de forma suficientemente expedita para assegurar a conclusão dos Trabalhos no prazo estipulado no Contrato ou caso esse período tenha expirado, ou (c) se tenha recusado a cumprir uma instrução razoável do Comprador para execução dos Trabalhos.

9.2 Caso o Contratante incumpra o aviso dado de acordo com a Cláusula 9.1, o Comprador poderá, a expensas do Contratante, e sem prejuízo de outros direitos que lhe assista: (a) resolver o Contrato, e executar por si os Trabalhos em falta, ou (b) assumir os Trabalhos, no todo ou em parte, contratando terceiros para a sua execução, ou (c) proceder às modificações, substituições ou aditamentos aos Trabalhos necessários à sua correcta execução.

9.3 Em caso de incumprimentos sucessivos das Condições Gerais de Serviço da SIDUL, ou, em geral, conduta imprópria por funcionário, agente ou subcontratado do Contratante, o Comprador tem o direito de resolver o Contrato e cancelar a Ordem de Encomenda.

10 PRAZO PARA CONCLUSÃO

10.1 O Contratante não fará entregas nem dará início aos Trabalhos no Local previamente à obtenção de um Número de Ordem de Encomenda válido e emitido pelo Departamento de Compras da SIDUL.

10.2 O Contratante entregará ao Comprador, no prazo de 7 dias após o pedido deste, para sua aprovação, um plano detalhado e vinculativo de execução dos Trabalhos. O Contratante entregará ainda informação escrita dos preparativos para a realização dos Trabalhos e de quaisquer trabalhos temporários, em particular, descrição dos métodos de montagem e equipamento de montagem, e os números e habilitações da mão-de-obra da montagem. A entrega deste programa para aprovação do Comprador ou das informações não desoneraram o Contratante dos seus deveres ou responsabilidades no âmbito da execução do Contrato.

10.3 Sem prejuízo de qualquer outro direito que assista ao Comprador, caso o Contratante não complete a execução dos Trabalhos na data estipulada na Ordem de Encomenda (ou na data prorrogada, confirmada na ordem de encomenda modificada), o Comprador tem direito a uma indemnização no valor de 3% do Preço, por semana de atraso.

10.4 O Comprador pode comunicar por escrito ao Contratante a suspensão dos Trabalhos, ou de parte dos mesmos, devendo o Contratante, durante essa suspensão, proteger e salvaguardar os Trabalhos. Os custos adicionais (se os houver) incorridos pelo Contratante em consequência serão suportados pelo Comprador, salvo se a referida suspensão: (a) estiver prevista no Contrato, (b) for necessária à execução correcta dos Trabalhos, devido a condições meteorológicas ou incumprimento do Contratante, ou (c) for necessária à segurança dos Trabalhos ou parte dos mesmos.

10.5 O Comprador é responsável pelos custos adicionais razoáveis, desde que o Contratante não tenha direito a recuperar quaisquer desses custos adicionais, a menos que os reclame por escrito em 28 dias após o aviso do Comprador, ou caso os mesmos sejam consequência de incumprimento ou negligência do Contratante.

11 RESPONSABILIDADE POR DANOS

11.1 O Contratante implementará as acções possíveis de modo a não danificar propriedades, nem causar lesões a pessoas. O Contratante dará sequência às reclamações baseadas nos referidos danos ou lesões emergentes de ou em consequência de quaisquer acções ao abrigo do Contrato, devido a negligência do Contratante, seu pessoal ou agentes ou subcontratados, sejam essas reclamações feitas pelo Comprador ou por terceiros contra o Comprador ou directamente contra o Contratante (“Reclamação”).

11.2 O Contratante indemnizará o Comprador de acordo com a Cláusula 5 das Condições Gerais de Compra da SIDUL.

11.3 O Contratante notificará imediatamente o Comprador de qualquer acidente ou dano, seja o mesmo ou não objecto de Reclamação, e prestará a informação e assistência de que o Comprador ou seus seguradores necessitem. O Contratante não procederá à negociação, pagamento, transacção, confissão ou repúdio de qualquer reclamação sem o consentimento escrito daqueles, e autorizará o Comprador ou seus seguradores a instaurar processos em nome do Contratante para requerer indemnização a terceiros, no que respeita a esses assuntos. Não obstante o referido, o Contratante notificará também o seu segurador, caso tal acidente ou dano esteja coberto pelas suas apólices de seguro contratadas.

11.4 O Contratante providenciará e manterá em vigor, a suas expensas e em seu próprio nome, todos os seguros previstos na Cláusula 8 das Condições Gerais de Compra da SIDUL, bem com os que, por qualquer outro modo, sejam necessários ou exigidos por Lei, relativamente aos Trabalhos, incluindo o Seguro de Responsabilidade Civil Profissional. O preço cobrado pelo Contratante inclui o custo de todos esses seguros, sendo o Contratante responsável pelo pagamento de todos os valores dedutíveis ao abrigo das apólices.

11.5 A pedido do Comprador, o Contratante apresentará as apólices de seguro actuais válidas, conforme exigido por estas Condições, juntamente com prova bastante do pagamento dos prémios no período em causa.

12. PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

As “Cláusulas relativas à Privacidade e Proteção de Dados Pessoais para Contratos de Fornecedores” dão-se aqui por reproduzidas na medida do aplicável aos Serviços de Bens.

CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA

1. INTERPRETAÇÃO

1.1. As denominações infra assumem, nestas Condições Gerais, o seguinte significado: Condições Gerais de Compra da Sidul: condições gerais da Sidul Açucares, Unipessoal, Lda. (“Sidul”), previstas no Contrato, que também se aplicam e abrangem qualquer outro Membro; Contrato: a Ordem de Encomenda e as Condições Gerais de Compra aceites pelo Vendedor; Bens: os bens e/ou serviços acordados no Contrato, a serem comprados pelo e/ou prestados ao Comprador pelo Vendedor [incluindo parte(s) deles]; Comprador: qualquer Membro ou Membros do Grupo Sidul, que, enquanto parte contratante, tenha sede em Portugal ou compre Bens no território Português; Membro: qualquer pessoa ou entidade que controle, seja controlada por ou esteja sob controlo conjunto com a Sidul.

Pretende-se que os Membros sejam terceiros beneficiários do Contrato.

Ordem de Encomenda: o formulário de encomenda do Comprador destinado ao fornecimento dos Bens, do qual as presentes Condições Gerais, após comunicação e aceitação pelo Vendedor, são parte integrante;

Vendedor: a pessoa, empresa ou sociedade que aceite a Ordem de Encomenda e as Condições Gerais de Compra;

Especificações: as especificações dos Bens prestadas pelo Comprador ao Vendedor ou pelo Vendedor ao Comprador, conforme acordado entre as partes até ao momento de entrega dos Bens.

2. APLICAÇÃO DAS CONDIÇÕES GERAIS

2.1. As Condições Gerais de Compra da Sidul são as únicas condições aplicáveis à relação entre o Comprador e o Vendedor, regendo o Contrato com exclusão de quaisquer outros termos e condições, e qualquer alteração a estas condições não produzirá efeitos sem o acordo expresso e escrito das Partes.

2.2. Apenas as Ordens de Encomenda escritas serão consideradas ofertas de compra de Bens, ao abrigo das presentes Condições Gerais. As Ordens de Encomenda verbais serão válidas apenas após confirmação escrita por parte do Comprador. As Ordens de Encomenda serão consideradas aceites pelo Vendedor mediante notificação expressa de aceitação. A aceitação expressa de uma Ordem de Encomenda constitui aceitação das condições específicas aí previstas.

3. ALTERAÇÃO DOS BENS

3.1. Sem prejuízo da Cláusula 3.2, o Comprador pode, a qualquer altura, mediante aviso com antecedência razoável ao Vendedor, efectuar alterações à quantidade, concepção ou Especificações, método de acondicionamento ou entrega, local ou data de entrega ou à forma de cumprimento do Contrato.

3.2. Caso a alteração proposta nos termos da cláusula 3.1 resulte em aumento ou diminuição do custo ou do período necessários ao cumprimento do Contrato, o preço será ajustado proporcionalmente, mediante um ajustamento razoável por acordo escrito das Partes ao prazo de entrega, data de cumprimento, preço ou prazo para a entrega ou cumprimento.

3.3. O Vendedor comunicará imediatamente ao Comprador, mediante aviso escrito, quaisquer alterações materiais, efectuadas ou pretendidas, às suas matérias-primas ou métodos de fabrico desde a última compra ou aceitação de Bens similares pelo Comprador. Dada a necessidade do Comprador de comunicar aos seus clientes e funcionários as alterações aos processos ou materiais, o Vendedor fornecerá, previamente à realização das alterações, os seguintes elementos: (a) uma listagem das componentes dos Bens que possam ser adquiridas pelo Comprador; (b) variações, em percentagem, das componentes; e (c) informação relativa a quaisquer alterações ou acrescentos às componentes ou alterações nos processos do Vendedor.

4. QUALIDADE E DEFEITOS

4.1. O Vendedor garante que os Bens apresentam a melhor concepção, qualidade, material e fabrico disponíveis no mercado, não são defeituosos e estão conformes, em todos os aspectos, à Ordem de Encomenda e às Especificações, e se adequam às finalidades pretendidas pelo Comprador. Os direitos do Comprador ao abrigo das presentes Condições Gerais acrescem às condições previstas na lei e a quaisquer garantias adicionais prestadas ao Comprador pelo Vendedor. Sem prejuízo das cláusulas constantes das Condições Gerais de Serviço da Sidul, sempre que os Bens a fornecer constituam ou incluam serviços, os mesmos serão prestados com a habilidade e cuidado razoáveis, de acordo com as melhores práticas da indústria.

4.2. O Vendedor cumprirá os padrões de higiene da indústria alimentar, os regulamentos de segurança e os sistemas de qualidade aplicáveis, solicitados e aprovados pelo Comprador. O Vendedor aplicará ainda as medidas necessárias à garantia da identificação da origem dos Bens e de quaisquer componentes ou partes integrantes dos mesmos.

4.3. O Comprador tem o direito de inspeccionar e de efectuar ensaios nos Bens, nas instalações do Vendedor, acerca do seu processo e procedimentos, em momento prévio à entrega nos termos da Cláusula 9, e mediante aviso prévio, com antecedência razoável, ao Vendedor. Se o resultado da referida inspecção ou ensaio levarem o Comprador a considerar que os Bens, a fábrica e/ou o processo e/ou os procedimentos não estão ou dificilmente estarão em conformidade com a Ordem de Encomenda ou com as Especificações, o Comprador informará o Vendedor e este implementará imediatamente as medidas necessárias para assegurar a conformidade, tendo o Comprador direito a solicitar e estar presente nas inspecções e ensaios subsequentemente realizados.

4.4. Independentemente de qualquer inspecção ou ensaio, o Vendedor permanece integralmente responsável pelos Bens, e qualquer inspecção ou ensaio não diminuirá ou, de qualquer outro modo, afectará as obrigações do Vendedor e os direitos do Comprador ao abrigo do Contrato.

5. INDEMNIZAÇÕES

5.1. Durante um período de 24 meses após a data de entrega ou do cumprimento integral do Contrato, o Vendedor indemnizará o Comprador por todos os danos, perdas, prejuízos, custos e despesas (incluindo comissões e despesas legais e profissionais razoáveis) aos quais seja condenado, ou incorridos ou pagos pelo Comprador em consequência dos ou em conexão com os actos do Vendedor infra, seus agentes ou subcontratados: (a) Fabrico, qualidade ou materiais defeituosos, incluindo concepção defeituosa e vícios ocultos; (b) Bens ou serviços não conformes; (c) Prestação indevida de serviço ao abrigo do Contrato; (d) Processo ou queixa apresentados contra o Comprador relacionados com qualquer responsabilidade, perda, dano, prejuízo, custo ou despesa (“Perda”) sofridos pelos seus funcionários ou agentes, ou por qualquer cliente ou terceiro, quando a referida Perda tenha sido provocada pelos, esteja relacionada com ou tenha origem nos Bens, em consequência de violação, directa ou indirecta, ou de cumprimento negligente ou incumprimento ou atraso no cumprimento do Contrato pelo Vendedor.

5.2. As peças sobressalentes fornecidas pelo Vendedor e os trabalhos de reparação efectuados ao abrigo da referida garantia estão sujeitos às indemnizações descritas no parágrafo anterior, sendo consequentemente prorrogado o período de garantia de modo a cobrir as referidas peças e/ou trabalhos.

6. DIREITOS

6.1. Sem prejuízo de qualquer direito que, nos termos da lei, possa assistir ao Comprador, se os Bens não forem entregues em conformidade com o presente Contrato ou se o Vendedor não cumprir com as condições aí previstas, o Comprador facultará ao Vendedor o prazo máximo de 7 dias – ou outro, se razoavelmente necessário e acordado pelo Comprador – após a recepção do aviso pelo Vendedor, para, a suas expensas, reparar ou substituir os Bens, efectuando qualquer trabalho necessário ao cumprimento do Contrato.

6.2. Caso o Vendedor não proceda nos termos do parágrafo anterior, o Comprador poderá exercer, com discricionariedade, e independentemente da aceitação de parte dos Bens pelo Comprador, os seguintes direitos: (a) Cancelar a respectiva Ordem de Encomenda; (b) Recusar os Bens (no todo ou em parte, conforme aplicável) e devolvê-los ao Vendedor, a risco e expensas deste, comprometendo-se o Vendedor a reembolsar, imediata e integralmente, os Bens devolvidos; (c) Desenvolver, a expensas do Vendedor, os trabalhos de reparação necessários de modo a tornar os Bens conformes ao Contrato; ou (d) Resolver o Contrato, notificando por escrito o Vendedor e, em consequência, recusando qualquer entrega subsequente dos Bens.

6.3. Ao Comprador assiste, em todo o caso, o direito a requerer indemnização pelos danos sofridos em consequência do(s) incumprimento(s) do Contrato pelo Vendedor.

7. PATENTES E INDEMNIZAÇÃO

7.1. O Vendedor garante que os Bens entregues ou serviços prestados ao abrigo do Contrato, bem como a venda e o uso dos Bens, de forma normal ou desejada, não infringem ou conduzem à infracção de quaisquer patentes ou direitos de autor, nem violam direitos de segredo comercial de terceiros.

7.2. O Vendedor defenderá, indemnizará e desresponsabilizará o Comprador, seus sucessores, cessionários e clientes, bem como os utilizadores dos produtos do Comprador, pelos pedidos judiciais, processos, perdas e danos, incluindo honorários razoáveis de advogados e custos e despesas gerados por infracção, influência na infracção, de quaisquer patentes ou direitos de autor, ou por violação dos direitos de segredo comercial de terceiros, em razão do uso ou venda dos Bens ou à prestação dos serviços.

8. SEGURO

8.1. O Vendedor manterá em vigor uma apólice de seguro contra todos os riscos, com cobertura contra terceiros, responsabilidade contratual (danos corporais e patrimoniais) e responsabilidade por produtos defeituosos, nomeando o Comprador como segurado adicional, e entregará ao Comprador, a pedido deste, um certificado de seguro, demonstrando que a cobertura necessária e respectiva(s) apólice(s) se encontram em vigor. O Vendedor manterá a cobertura com um capital mínimo de EUR 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil euros), por sinistro e anuidade, ou qualquer outra cobertura que venha a ser indicada pelo Comprador em situações mais específicas.

9. ENTREGA

9.1. A expedição e a entrega serão efectuadas conforme definido na última versão dos INCOTERMS nas Ordens de Encomenda. Salvo disposição em contrário nas Ordens de Encomenda, as entregas apenas serão aceites pelo Comprador durante o horário de expediente. As descargas terão lugar sob a direcção e na presença do Comprador, representado por representante autorizado.

9.2. O Vendedor assegurará que cada entrega será acompanhada de uma guia de remessa, da qual constará, entre outros, o número de encomenda, a data de encomenda, o número de embalagens e respectivos conteúdos e, no caso de entrega parcial, a parte da encomenda por entregar.

9.3. O prazo para a entrega é considerado essencial. Sem prejuízo dos direitos previstos na cláusula 6, se os Bens não forem entregues na data prevista, e sem prejuízo de quaisquer outros direitos que lhe possa assistir, o Comprador reserva-se no direito de: (a) Recusar aceitar e pagar os respectivos Bens; (b) Resolver o Contrato e, consequentemente, recusar qualquer entrega subsequente dos Bens; e, a par destes direitos, (d) Reclamar uma indemnização por custos, perdas ou despesas adicionais incorridas em virtude da não entrega dos Bens na data prevista, no mínimo de 3% sobre o valor da Ordem de Encomenda por semana de atraso.

9.4. Sempre que o Comprador acordar, por escrito, aceitar entregas parciais, o presente Contrato será considerado como único em relação a cada entrega parcial. Não obstante, a não entrega pelo Vendedor de qualquer das partes permitirá ao Comprador resolver integralmente o Contrato.

9.5. Caso sejam entregues Bens ao Comprador em quantidade superior à encomendada, o Comprador não é obrigado a pagar a parte excedente, a qual é entendida como entregue por conta e risco do Vendedor, podendo ser devolvida pelo Comprador a expensas do Vendedor.

9.6. Os Bens são considerados aceites pelo Comprador após ter procedido à sua inspecção no período mínimo de 7 dias após a entrega – ou prazo superior, se assim acordado entre as partes. Sem prejuízo de qualquer outro direito, o Comprador tem o direito de pedir a devolução e substituição dos Bens defeituosos após a inspecção. Uma vez aceites, o Comprador reserva-se no direito de comunicar os defeitos detectados e, em tal caso, de exercer os direitos previstos na Cláusula 6.

10. TITULARIDADE E RISCO

10.1. Sem prejuízo dos INCOTERMS, os Bens entregues pelo Vendedor passam a ser propriedade do Comprador pelo pagamento ou entrega, conforme o que verifique em primeiro lugar.

10.2. Não obstante o supra referido, o Vendedor é responsável e suporta todo e qualquer risco de perda ou danos sobre os Bens até ao momento da sua entrega, nos termos da Cláusula 9. Após a entrega, o Vendedor deixa de suportar o risco de perda ou danos, com excepção das perdas ou danos resultantes da não conformidade do acondicionamento dos Bens.

11. INSTRUÇÕES DE ACONDICIONAMENTO

11.1. Os Bens devem ser preparados, classificados, acondicionados e rotulados de acordo com as instruções constantes da Ordem de Encomenda, e protegidos pelo Vendedor de modo a assegurar que chegam ao destino especificado na Ordem de Encomenda em boas condições e que poderão ser devidamente manuseados e identificados.

11.2. Todos os Bens perigosos serão empacotados em separado dos não perigosos, e de acordo com o disposto da Cláusula 12.

11.3. Se o Contrato envolver múltiplas remessas e/ou destinos diferentes, o Vendedor não procederá a qualquer remessa sem que a tanto seja autorizado de acordo com Ordens de Encomenda separadas ou pelo Comprador de acordo com a localização.

11.4. Sempre que forem utilizadas embalagens na expedição das encomendas, as mesmas serão devolvidas ao Vendedor, a suas expensas.

12. BENS PERIGOSOS

12.1. Os Bens perigosos devem ser marcados pelo Vendedor com o(s) Símbolo(s) Internacional(ais) de Perigo e os seus componentes devidamente referidos. Os documentos de transporte e outros relevantes devem ser acompanhados de uma declaração com indicação do(s) perigo(s) e do(s) nome(s) do(s) material(ais).

12.2. Os Bens devem ser acompanhados por dados de emergência na forma de instruções, rótulos e indicações escritas.

12.3. As informações referidas nos parágrafos anteriores constarão em língua portuguesa e na língua do país onde ocorra a entrega.

12.4. O Vendedor observará os requisitos legais do país de entrega e dos acordos internacionais relacionados com embalagem, rotulagem e transporte dos respectivos bens perigosos.

12.5. A informação em posse do Vendedor ou a ele facilmente acessível, relativa a potenciais perigos, conhecidos ou que se entenda existirem no transporte, manuseamento ou uso dos Bens fornecidos, será imediatamente comunicada ao Comprador.

13. CUMPRIMENTO DA LEI E REGULAMENTOS

Os Bens entregues devem cumprir, em todos os aspectos, com as disposições das leis aplicáveis e despachos ou regulamentos emitidos ao abrigo das mesmas, incluindo as necessárias licenças.

14. PREÇO

14.1. O preço dos Bens é indicado na Ordem de Encomenda e, salvo acordo escrito em contrário pelo Comprador, não inclui os impostos devidos pelo Vendedor, mas incluirá todos os outros custos.

14.2. O Comprador não aceita alterações no preço ou custos adicionais, salvo na situação referida na Cláusula 3.2.

14.3. O Vendedor facturará o Comprador ou a empresa Sidul indicada pelo Comprador após a remessa dos Bens ao Comprador, mas separada da mesma. A factura incluirá o número da Ordem de Encomenda do Comprador.

15. PAGAMENTO

15.1. O Comprador pagará o preço até ao prazo máximo de 60 dias após o final do mês seguinte ao da recepção da factura, salvo acordo escrito em contrário.

15.2. Sem prejuízo de outros direitos, o Comprador reserva-se no direito de, em qualquer momento, compensar qualquer valor em dívida pelo Vendedor com qualquer valor devido pelo Comprador ao Vendedor ao abrigo do Contrato.

16. BENS DO COMPRADOR

16.1. Os materiais, equipamentos, ferramentas, cunhos, moldes, direitos de autor, direitos de concepção ou outros direitos de propriedade intelectual sobre todos os projectos, especificações e dados fornecidos pelo Comprador ao Vendedor, ou não fornecidos mas utilizados pelo Vendedor especificamente no fabrico dos Bens, são e permanecerão propriedade exclusiva do Comprador (“Bens do Comprador”). Os Bens do Comprador serão mantidos em custódia pelo Vendedor, a seu risco, e conservados e mantidos em boas condições pelo Vendedor, até à sua devolução ao Comprador, e não serão disponibilizados senão em conformidade com as instruções escritas do Comprador, nem utilizados senão de acordo com a autorização escrita do Comprador. Essa informação apenas pode ser utilizada para os fins do Contrato.

16.2. Qualquer invenção, procedimento de descoberta ou técnico, ou aplicação feita, concebida ou aplicada pelo Vendedor ou pelos seus funcionários, agentes, subcontratados, quer individual ou conjuntamente com outros, no cumprimento do Contrato, será divulgada ao Comprador, com a devida documentação, sendo sua propriedade única e exclusiva, e considerada Informação Confidencial.

17. PEÇAS SOBRESSALENTES E CANCELAMENTO DO FABRICO DE BENS

17.1. O Vendedor compromete-se a: (a) A menos, e até, que comunique, de acordo com a alínea b), fabricar Bens do género dos descritos na Ordem de Encomenda e peças sobressalentes para a reparação ou substituição parcial de tais Bens ao longo do período normal de duração dos Bens, de acordo com as exigências do Comprador e a um preço justo e razoável; (b) Caso pretenda deixar de ser fornecedor dos Bens, ou respectivas peças sobressalentes, avisar, por escrito, o Comprador com uma antecedência mínima de 180 dias; e (c) Nas circunstâncias descritas na alínea b), disponibilizar ao Comprador, numa venda única, os Bens e peças sobressalentes de que o Comprador razoavelmente necessite em futura renovação, reparação ou substituição dos Bens, a um preço justo e razoável.

18. CONFIDENCIALIDADE

18.1. O Vendedor não tirará fotografias aos equipamentos, instalações ou bens do Comprador sem o seu prévio consentimento escrito. O Vendedor manterá estritamente confidenciais todo o know-how, especificações, invenções, processos ou iniciativas técnicas ou comerciais, que sejam de natureza confidencial, e que tenham sido transmitidas ao Vendedor pelo Comprador, ou seus agentes, bem como qualquer outra informação confidencial relativa à actividade do Comprador, ou seus produtos, que o Vendedor possa obter, e o Vendedor restringirá a divulgação dessa informação confidencial aos funcionários, agentes ou subcontratados que dela necessitem para o cumprimento das obrigações do Vendedor, e assegurando que os referidos funcionários, agentes ou subcontratados se encontram sujeitos a idênticas obrigações de confidencialidade.

18.2. O Vendedor não anunciará ou publicitará a sua contratação pelo Comprador para lhe fornecer os Bens encomendados, nem fará uso de quaisquer marcas registadas ou denominações comerciais do Comprador nos seus materiais publicitários ou promocionais, sem o prévio consentimento escrito do Comprador.

19. SUSPENSÃO

19.1. O Comprador tem o direito de, em qualquer altura, no todo ou em parte, suspender o Contrato com justa causa. Em caso de exercício deste direito, o Comprador prorrogará o prazo para cumprimento do Contrato por período razoável, e pagará ao Vendedor os valores que lhe sejam devidos à data da suspensão, reembolsando-o dos custos directos razoáveis em que tenha incorrido em virtude da suspensão ordenada de acordo com as instruções do Comprador.

20. CESSAÇÃO

20.1. O Comprador tem o direito de, em qualquer altura e por qualquer motivo, denunciar o Contrato, no todo ou em parte, mediante aviso escrito ao Vendedor com antecedência mínima de 30 dias, após o que todos os trabalhos serão suspensos, comprometendo-se o Comprador a pagar ao Vendedor uma remuneração justa e razoável pelos trabalhos em curso no momento da cessação do Contrato. Esta remuneração não inclui lucros cessantes ou consequenciais, salvo em casos de dolo ou culpa grave.

20.2. O Comprador tem o direito de, em qualquer altura, e mediante aviso escrito ao Vendedor, resolver o Contrato com efeitos imediatos, caso: (a) O Vendedor incumpra os termos e condições do Contrato, não sendo o incumprimento sanado no prazo de 7 dias após notificação da ocorrência do mesmo; (b) Algum dos activos do Vendedor seja objecto de penhora, execução ou outro processo; (c) O Vendedor seja objecto de declaração de insolvência ou negoceie providências ou acordos com os seus credores, ou por qualquer forma beneficie de qualquer disposição legal em vigor para a recuperação de devedores insolventes, ou convoque uma reunião de credores, ou entre em processo de liquidação, excepto se voluntária e para reestruturação ou fusão, caso seja nomeado um liquidatário e/ou gestor judicial, administrador ou administrador de insolvência, para os seus activos ou parte deles, ou ainda, e finalmente, caso sejam instaurados processos relacionados com a insolvência ou possível insolvência do Vendedor; (d) O Vendedor cesse ou ameace cessar o desenvolvimento da sua actividade; ou (e) A posição financeira do Vendedor se deteriore de tal modo que, na opinião razoável do Comprador, seja colocada em causa a capacidade do Vendedor em cumprir adequadamente com as suas obrigações decorrentes do Contrato.

20.3. A cessação do Contrato, seja por que motivo for, não prejudicará os direitos e deveres do Comprador adquiridos antes da cessação. As cláusulas 1, 16, 18 e 24.5 permanecerão em vigor após a cessação do Contrato.

21. CESSÃO E SUBCONTRATAÇÃO

21.1. O Vendedor não pode, no todo ou em parte, transmitir, ceder ou subcontratar a sua posição contratual no Contrato sem o prévio consentimento escrito do Comprador. Em qualquer caso, o Vendedor permanecerá solidariamente responsável com o cessionário ou subcontratado.

22. FORÇA MAIOR

22.1. As partes reservam-se no direito de deferir a data de entrega ou de pagamento ou de cancelar o Contrato ou reduzir o volume de Bens encomendados, caso o desenvolvimento da sua actividade seja de algum modo impedido ou atrasado devido a eventos de força maior, desde que tais eventos sejam imediatamente notificados por escrito à outra parte.

22.2. São considerados eventos de força maior as causas que impeçam o cumprimento pelas partes de parte ou da totalidade das suas obrigações, devido a circunstâncias imputáveis a actos, eventos, omissões ou acidentes que escapem ao controlo razoável das partes, incluindo casos fortuitos, guerras, motins, actos de desobediência civil, inundações e tempestades.

22.3. Se alguma das partes for impedida de cumprir com as suas obrigações por período contínuo superior a 60 dias, a outra parte pode denunciar o Contrato com efeitos imediatos, mediante aviso escrito, caso em que nenhuma das partes incorrerá em responsabilidade perante a outra, com excepção dos direitos e responsabilidades adquiridos previamente à referida cessação, os quais permanecem aplicáveis.

23. RELAÇÃO ENTRE AS PARTES

23.1. O Comprador e o Vendedor são contraentes independentes e nada neste Contrato ou em qualquer Ordem de Encomenda emitida torná-los-á agente ou representante legal da outra, seja para que finalidade for. As partes não têm legitimidade para assumir ou criar qualquer obrigação em nome ou por conta da outra parte.

24. DIVERSOS

24.1 O Vendedor compromete-se a: (a) cumprir com todas as leis, regras, códigos e regulamentos aplicáveis, no seu país ou nos países nos quais desenvolva a sua actividade, que sejam aplicáveis aos Bens a ser vendidos ou aos Serviços prestados (conjuntamente, as “Leis”), nomeadamente, as leis relativas ao ambiente, corrupção, direitos dos trabalhadores à livre associação, salários, benefícios e horas de trabalho; (b) proporcionar aos funcionários um local de trabalho seguro e higiénico, que inclua equipamentos de protecção e controle adequados; (c) observar práticas não-discriminatórias relativas a género, etnia, idade, país de origem, deficiência, nacionalidade, estatuto de veterano, estado civil, orientação sexual, ou convicções religiosas, e proporcionar um local de trabalho livre de assédio; (d) abster-se de dar ou aceitar subornos e afirma que não se envolveu, e compromete-se em não se envolver, nos seguintes tipos de conduta (ou conduta que dê azo a suspeitas): dar a ou receber de funcionários ou organismos, públicos ou privados, directa ou indirectamente, subornos, pagamentos facilitadores, ou qualquer outro pagamento ou vantagem ilegais ou impróprios; (e) minimizar o impacto operacional no ar, água, solo, e áreas circundantes; e (f) exigir que os seus vendedores observem os mesmos requisitos. O Vendedor compromete-se a respeitar, e certifica que respeita, todas as leis relativas a trabalho forçado, trabalho infantil, escravatura e tráfico humano. O Vendedor compromete-se a exigir, e certifica que exige, que os seus vendedores observem os mesmos requisitos.

24.2. Se alguma disposição do presente Contrato for considerada, total ou parcialmente, ilegal, inválida, nula, anulável, inoponível ou irrazoável, será, na medida dessa ilegalidade, invalidade, nulidade, anulação, inoponibilidade ou irrazoabilidade, considerada não escrita. As restantes disposições do Contrato e a parte da disposição não afectada permanecerão em vigor.

24.3. Se alguma das partes não exercer, exercer tardiamente ou apenas em parte direitos decorrentes do Contrato, tal não será interpretado como renúncia a quaisquer outros direitos que lhe decorram do Contrato.

24.4. Qualquer renúncia pelo Comprador de uma violação ou incumprimento de alguma disposição do Contrato pelo Vendedor não será interpretada como renúncia a qualquer violação ou incumprimento subsequente, e não afectará, de modo algum, as outras condições do Contrato.

24.5. As disposições do Contrato não são passíveis de ser executadas por terceiro.

24.6. O Contrato rege-se pela lei Portuguesa e as partes elegem os tribunais portugueses como foro exclusivo para a resolução de qualquer litígio.

25. PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

Se aplicável, as “Cláusulas relativas à Privacidade e Proteção de Dados Pessoais para Contratos de Fornecedores” dão-se aqui por reproduzidas na medida do aplicável aos Serviços de Bens.

CLÁUSULAS RELATIVAS À PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS PARA CONTRATOS DE FORNECEDORES

PARTE A – GLOBAL, EXCLUINDO A EUROPA

Na medida em que o Fornecedor receba ou tenha acesso a Informação Pessoal (conforme definido abaixo), as seguintes cláusulas de privacidade de dados desta Parte A (designada nesta Parte A por as “Cláusulas”) serão reproduzidas e farão parte integrante do Contrato celebrado por e entre o Fornecedor e a Empresa para a compra de bens e/ou serviços pela Empresa ao Fornecedor.

1. DEFINIÇÕES.

“Normas de Privacidade de Dados” significa todas as normas de privacidade de dados federais, estaduais e provinciais relevantes e aplicáveis incluindo, sem limitação, a Lei de Proteção da Informação da Flórida (Florida Information Protection Act), SB 1524, as Normas para a Proteção de Informação Pessoal do Gabinete para a Defesa do Consumidor e Regulamentação Comercial do Massachusetts ( Massachusetts Office of Consumer Affairs and Business Regulation Standards for the Protection of Personal Information), 201 CMR 17.00, HIPAA e HITECH.

“Pessoa” significa a Empresa, os funcionários da Empresa e os parceiros comerciais da Empresa, qualquer que seja a localização dos mesmos, exceto na Europa.

“Informação Pessoal” significa o seguinte:

(a) Informação pessoalmente identificável (PII) de uma Pessoa, incluindo:

Nome e apelido ou inicial do nome e apelido, juntamente com qualquer um, ou mais, dos elementos de dados abaixo enunciados que estejam relacionados com essa Pessoa;

Número de Segurança Social (ou o equivalente específico do país);

Número da carta de condução ou número do cartão de identificação emitido pelo Estado;

Número da conta bancária ou número de cartão de débito ou crédito, com ou sem qualquer código de segurança necessário, código de acesso, número de identificação pessoal ou palavra-passe que permitiria o acesso à conta bancária de uma Pessoa;

Número de passaporte;

Historial clínico, estado mental ou físico, tratamento médico ou diagnóstico por um profissional de saúde ou informação do seguro de saúde.

Nome de utilizador ou endereço de e-mail associado a uma palavra-passe ou pergunta e resposta de segurança que daria acesso a uma conta online; e/ou

Qualquer informação contida nos sistemas de informação da Empresa; e/ou

(b) Informação de saúde protegida (PHI), incluindo informação relacionada com os cuidados de saúde ou pagamento relacionado com os cuidados de saúde de uma Pessoa que, direta ou indiretamente, a identifiquem.

“Prestador de serviços” significa um terceiro, agente, outro contratante ou prestador de serviços do Fornecedor.

2. CUMPRIMENTO DAS NORMAS DE PRIVACIDADE DE DADOS.

Na medida em que o Fornecedor mantém, adquire, divulga, utiliza ou tem acesso a qualquer Informação Pessoal, o Fornecedor cumprirá todas as Normas de Privacidade de Dados. O Fornecedor notificará a Empresa, por escrito, de imediato, se deixar de estar em conformidade com as Normas de Privacidade de Dados no que respeita a qualquer Informação Pessoal.

3. DEVOLUÇÃO OU DESTRUIÇÃO DE INFORMAÇÃO PESSOAL.

Se, a qualquer momento, durante a vigência do Contrato, qualquer parte da Informação Pessoal, sob qualquer forma, que o Fornecedor obtenha da Empresa deixar de ser necessária para o Fornecedor para o cumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato, ou aquando da cessação do mesmo, consoante o que ocorra primeiro, o Fornecedor notificará prontamente, nos 14 (catorze) dias seguintes, a Empresa e devolverá, em segurança, tal Informação Pessoal à Empresa, ou, mediante solicitação escrita da Empresa, destruirá, desinstalará e/ou removerá todas as cópias dessa Informação Pessoal que estejam na posse ou sob controlo do Fornecedor, ou a parte da Informação Pessoal que esteja relacionada com a parte do Contrato que cessou, ou a parte que deixou de ser necessária, conforme o cado, e certificará à Empresa que o mesmo foi efetuado.

4. UTILIZAÇÃO DE PRESTADORES DE SERVIÇOS COM ACESSO A INFORMAÇÃO PESSOAL.

Quando o Fornecedor utiliza um Prestador de Serviços para o cumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato e o Fornecedor dá a esse Prestador de Serviços acesso a Informação Pessoal, o Fornecedor notificará, prontamente, a Empresa da identidade desse Prestador de Serviços e o âmbito da função que esse Prestador de Serviços irá desempenhar em relação à venda de bens ou prestação de serviços ou abrigo do Contrato. Além disso, todos os Prestadores de Serviços com acesso a qualquer Informação Pessoal terão de aceitar: (a) cumprir as Cláusulas aqui estipuladas, incluindo, sem limitação, as suas disposições referentes ao cumprimento das Normas de Privacidade de Dados para a proteção de Informação Pessoal e a Notificação de Incidente de Segurança e/ou Privacidade; (b) restringir a utilização de Informação Pessoal apenas aos fins comerciais internos do Prestador de Serviços e apenas na medida do necessário para a venda de bens, ou prestação de serviços ao Fornecedor relacionados com o cumprimento, pelo Fornecedor, das suas obrigações ao abrigo do Contrato, e (iii) certificar, por escrito, aquando da conclusão de qualquer venda de bens ou prestação de serviços por um Prestador de Serviços que este último desinstalou, removeu e/ou destruiu, de imediato, todas as cópias da Informação Pessoal no prazo de 30 dias após a conclusão, pelo Prestador de Serviços, da venda de bens ou prestação de serviços ao Fornecedor.

5. NOTIFICAÇÃO DE INCIDENTE DE SEGURANÇA E/OU PRIVACIDADE.

Se o Fornecedor, ou o seu Prestador de Serviços, suspeitarem, descobrirem ou forem notificados de um incidente com segurança de dados, ou de um potencial incumprimento de segurança e/ou privacidade relacionado com a Informação Pessoal, o Fornecedor notificará, de imediato e, em caso algum, decorridas mais de 48 (quarenta e oito) horas após a suspeita, descoberta ou notificação do incidente ou potencial incumprimento, a Empresa de tal incidente ou potencial incumprimento. O Fornecedor, a solicitação da Empresa, investigará tal incidente ou potencial incumprimento, informará a Empresa dos resultados de tal investigação e ajudará a Empresa a manter a confidencialidade de tal informação. Para além do antecedente, o Fornecedor prestará à Empresa todo o apoio necessário para o cumprimento de quaisquer leis federais, estaduais e/ou provinciais que exijam a notificação de qualquer incidente de privacidade ou incumprimento de segurança relativamente a qualquer Informação Pessoal às pessoas e/ou organizações afetados ou prejudicadas, para além de qualquer notificação aos organismos federais, estaduais e provinciais aplicáveis. O Fornecedor reembolsará a Empresa de todas as despesas, custos, honorários de advogados e consequentes multas, sanções pecuniárias e danos associados a tal notificação, se tal se dever a qualquer negligência, utilização ou divulgação não autorizadas de Informação Pessoal, por parte do Fornecedor, ou do seu Prestador de Serviços, ou ao incumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato.

6. SEGURO.

O Fornecedor adquirirá e manterá sempre, durante a vigência do Contrato, uma apólice de seguro de responsabilidade profissional e uma apólice de seguro de cibersegurança com limites de cobertura de, no mínimo, até $2.000.000. Em alguns casos poderá ser pedido ao Fornecedor que subscreva uma apólice de seguro de cibersegurança com limites de cobertura superiores.

7. RECURSOS, DANOS E INDEMNIZAÇÃO.

O Fornecedor suportará todos os custos, perdas e danos na medida em que resultem do incumprimento destas Cláusulas pelo mesmo. O Fornecedor aceita exonerar, defender, indemnizar e salvaguardar a Empresa e as suas Filiais de quaisquer ações, perdas, sanções pecuniárias e danos, bem como de honorários de advogados e custos razoáveis, na medida em que resultem da negligência, utilização ou divulgação não autorizada de Informação Pessoal por parte do Fornecedor, ou do seu Prestador de Serviços e/ou do incumprimento, por parte do Vendedor ou seu Prestador de Serviços, das suas obrigações ao abrigo destas Cláusulas. O Fornecedor informará todos os seus principais, responsáveis, funcionários, agentes e Prestador de Serviços a quem foi atribuída a realização da venda de bens ou prestação de serviços ao abrigo do Contrato sobre as obrigações contidas nestas Cláusulas. Na medida do necessário e/ou exigido por lei, o Fornecedor deverá fazer formação a esses funcionários, agentes e Prestador de Serviços para promover o cumprimento destas Cláusulas. O Fornecedor assume toda a responsabilidade por qualquer incumprimento destas Cláusulas pelo Fornecedor, ou por qualquer um dos seus principais, responsáveis, funcionários, agentes e Prestadores de Serviços.

PARTE B – EUROPA

Na medida em que o Fornecedor (“Subcontratante Contratado”, “Responsável pelo Tratamento” ou “Subcontratado”) receba ou tenha acesso a Dados Pessoais, conforme definido no Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE, esta Parte B será reproduzida e faz parte integrante do Contrato celebrado por e entre o Fornecedor e a Empresa para a compra de bens e/ou serviços pela Empresa ao Fornecedor.

Os termos utilizados nesta Parte B terão os significados estipulados abaixo. Os termos em maiúsculas que não se encontrem definidos de outra forma no presente, terão o significado que lhes é dado no Contrato Principal. Salvo no que se refere às alterações abaixo, os termos do Contrato Principal permanecem plenamente em vigor e a produzir os seus efeitos.

Como contraprestação das obrigações mútuas aqui estipuladas, as partes acordam pelo presente que os termos e condições estabelecidos infra serão aditados ao Contrato Principal. Salvo se o contexto indicar o contrário, as referências aqui efetuadas ao Contrato Principal são-no ao Contrato Principal com as alterações que lhe tenham sido efetuadas por, e incluindo, esta Parte B.

DEFINIÇÕES

1.1 Os termos seguintes terão os significados abaixo estipulados e os termos cognatos serão interpretados em conformidade:

1.1.1 “Filiais” significa qualquer Pessoa que controle, seja controlada ou esteja sob o controlo comum com a Empresa, Subcontratante ou Subcontratado, respetivamente. O termo “controlo” significa a titularidade, direta ou indireta, de cinquenta por cento ou mais das participações sociais com direito a voto da Pessoa em causa. “Pessoa” significa qualquer pessoa singular, empresa, organização não regularmente constituída, parceria, associação, comprador de sociedade por ações, joint-venture, trust ou governo, ou qualquer organismo ou subdivisão política de qualquer governo, ou qualquer outra entidade. Filiais são os terceiros beneficiários pretendidos desta Alteração.

1.1.2 “Leis Aplicáveis” significa (a) Leis da União Europeia ou de um Estado-Membro referentes a quaisquer Dados Pessoais da Empresa, relativamente aos quais a Empresa esteja sujeita às Leis de Proteção de Dados da UE; e (b) qualquer outra lei aplicável referente a quaisquer Dados Pessoais da Empresa, relativamente aos quais a Empresa está sujeita a quaisquer outras Leis de Proteção de Dados;

1.1.3 “Dados Pessoais da Empresa” significa quaisquer Dados Pessoais Tratados por um Subcontratante Contratado em nome da Empresa, em conformidade ou relacionados com o Contrato Principal;

1.1.4 “Subcontratante Contratado” significa a pessoa singular ou coletiva, autoridade pública, órgão ou outro organismo que processe os Dados Pessoais da Empresa em nome do Responsável pelo Tratamento;

1.1.5 “Responsável pelo Tratamento” significa qualquer pessoa singular ou coletiva, autoridade pública, organismo ou outro órgão que, isolada ou conjuntamente com outros, determina as finalidades e meios de tratamento dos Dados Pessoais da Empresa; quando as finalidades e meios desse tratamento são determinados por uma lei da União ou de um Estado-Membro, o Responsável pelo Tratamento ou os critérios específicos para a sua nomeação poderão estar previstos na lei da União ou do Estado-Membro;

1.1.6 “Leis de Proteção de Dados” significa as Leis de Proteção de Dados da UE e, na medida do aplicável, as leis de proteção de dados ou privacidade de qualquer outro país;

1.1.7 “EEE” significa o Espaço Económico Europeu;

1.1.8 “Leis de Proteção de Dados da UE” significa a Diretiva da UE 95/46/EC, conforme transposta para a legislação nacional de cada Estado-Membro, e conforme ocasionalmente alterada, substituído ou revogada periodicamente, incluindo o RGPD e as leis que implementem ou complementem o mesmo;

1.1.9 “RGPD” significa o Regulamento Geral de Proteção de Dados da UE 2016/679;

1.1.10 “Dados Pessoais” significa qualquer informação referente a uma pessoa singular identificada ou identificável (“Titular dos Dados”); uma pessoa singular identificável é alguém que pode ser identificado, direta ou indiretamente, sobretudo por referência a um identificador, como um nome, um número de identificação, dados de localização, um identificador online, ou a um ou mais fatores específicos da identidade física, fisiológica, genética, mental, económica, cultural ou social dessa pessoa singular;

1.1.11 “Tratamento” uma operação ou conjunto de operações efetuadas sobre dados pessoais ou sobre conjuntos de dados pessoais por meios automatizados ou não automatizados tais como a recolha, o registo, a organização, a estruturação, a conservação, a adaptação ou alteração, a recuperação, a consulta, a utilização, a divulgação por transmissão, difusão ou qualquer outra forma de disponibilização, a combinação ou interconexão, a limitação, o apagamento ou a destruição;

1.1.12 “Serviços” significa os serviços a serem prestados e outras atividades a serem realizadas por ou em nome do Subcontratante Contratado para a Empresa, em conformidade com o Contrato Principal e

1.1.13 “Subcontratado” significa qualquer pessoa (incluindo qualquer terceiro, mas excluindo qualquer funcionário do Subcontratante Contratado, ou um dos seus subcontratados) nomeada por ou em nome do Subcontratante Contratado para Tratar os Dados Pessoais em nome da Empresa, relativamente ao Contrato Principal.

1.2 Qualquer termo não definido no presente terá o mesmo significado que no RGPD e os seus termos cognatos serão interpretados em conformidade.

TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS DA EMPRESA

2.1 O Subcontratante Contratado não Tratará Dados Pessoais da Empresa, para além dos que constam das instruções escritas e documentadas da Empresa, salvo se o Tratamento for exigidos pelas Leis Aplicáveis às quais o Subcontratante Contratado esteja sujeito, caso em que o Subcontratante Contratado informará, na medida do permitido pelas Leis Aplicáveis, a Empresa desse requisito legal antes do referido Tratamento desses Dados Pessoais.

2.2 A Secção 13 abaixo estabelece determinada informação relativamente ao Tratamento de Dados Pessoais da Empresa por Processadores Contratados, nos termos do exigido pelo nº 3 do artigo 28 do RGPD (e, possivelmente, requisitos equivalentes de outras Leis de Proteção de Dados). A Empresa pode efetuar ocasionalmente alterações à Secção 13, através de notificação escrita ao Subcontratante Contratado nos termos em que a Empresa considere por necessário para o cumprimento de tais requisitos. Nada na Secção 13 (incluindo quaisquer alterações efetuadas em conformidade com esta secção 2.2) confere qualquer direito ou impõe qualquer obrigação a qualquer parte desta Parte B.

CONFIDENCIALIDADE DO PESSOAL

O Subcontratante Contratado tomará todas as medidas razoáveis para garantir a que todos os seus funcionários, agentes ou contratantes que possam ter acesso aos Dados Pessoais da Empresa são de confiança, assegurando, em cada caso, que o acesso está estritamente limitado aos indivíduos que têm necessidade de saber/aceder aos Dados Pessoais relevantes da Empresa para os fins do Contrato Principal, para cumprir as Leis Aplicáveis no contexto dos deveres desse indivíduo para com o Subcontratante Contratado e assegurar que todos esses indivíduos estão sujeitos a um estrito dever de confidencialidade.

SEGURANÇA

4.1 Tendo em conta as técnicas mais avançadas, os custos da sua aplicação, e a natureza, o âmbito, o contexto e as finalidades do tratamento dos dados, bem como os riscos decorrentes do tratamento para os direitos e liberdades das pessoas singulares, o Subcontratante Contratado, relativamente aos Dados Pessoais da Empresa, aplicará as medidas técnicas e organizativas adequadas para assegurar um nível de segurança apropriado a tal risco, incluindo, sem limitação, as medidas referidas no nº 1 do Artigo 32 do RGPD.

4.2 Na avaliação do nível apropriado de segurança, o Subcontratante Contratado terá em conta os riscos apresentados pelo Tratamento, em relação a uma Violação dos Dados Pessoais.

SUBTRATAMENTO

5.1 A Empresa autoriza o Subcontratante Contratado e o Subcontratado a nomearem Subcontratados em conformidade com esta secção 5 e com quaisquer restrições constantes do Contrato Principal.

5.2 O Subcontratante Contratado notificará previamente a Empresa, por escrito, da nomeação proposta de qualquer novo Subcontratado, incluindo os detalhes completos do Tratamento a efetuar pelo Subcontratado.

5.3 O Subcontratante Contratado não pode nomear (nem divulgar quaisquer Dados Pessoais da Empresa a) o Subcontratado proposto, sem o prévio consentimento escrito, da Empresa.

5.4 Relativamente a cada Subcontratado, o Subcontratante Contratado:

5.4.1 Antes de o Subcontratado Tratar os Dados Pessoais da Empresa pela primeira vez, efetuará a due diligence para assegurar que o Subcontratado é capaz de garantir o nível de proteção dos Dados Pessoais da Empresa exigido pelo Contrato Principal;

5.4.2 Assegurar que os acordos entre (a) o Subcontratante Contratado e o respetivo Subprocessador intermédio ou qualquer outro Subcontratado; e (b) o Subcontratado intermédio e qualquer outro Subcontratado são regidos por um contrato escrito, que inclua termos que ofereçam, pelo menos, o mesmo nível de proteção dos Dados Pessoais da Empresa que os estipulados nesta Parte B e cumpram os requisitos do nº 3 Artigo 28 do RGPD; e,

5.4.3 Diligenciar para que a Empresa reveja essas cópias dos acordos entre Subcontratantes Contratados e Subcontratados (que podem ser editados de modo a remover informação comercial confidencial não relevante para os requisitos desta Parte B), conforme possa ser ocasionalmente exigido pela Empresa.

DIREITOS DO TITULAR DOS DADOS

6.1 O Subcontratante Contratado dará à Empresa todo a assistência razoável na preparação de quaisquer avaliações ou consultas de impacto em matéria de proteção de dados solicitadas por autoridades de privacidade de dados relevantes, que a Empresa considere serem exigidos pelo artigo 35 ou 36 do RGPD ou disposições equivalentes de qualquer outra Lei de Proteção de Dados. Essa assistência será efetuada em relação ao Tratamento de Dados Pessoais da Empresa pelo Subcontratante Contratado, tendo em conta a natureza do Tratamento e a informação ao dispor do Subcontratante Contratado.

6.2 Tendo em conta a natureza do Tratamento, o Subcontratante Contratado dará assistência à Empresa através da implementando as medidas técnicas e organizativas adequadas, tanto quanto possível, para cumprimento das obrigações da Empresa e para responder a pedidos de exercício dos direitos do Titular dos Dados, ao abrigo das Leis de Proteção de Dados.

6.3 O SUBCONTRATANTE CONTRATADO:

6.3.1 notificará prontamente a Empresa, se este ou algum dos seus Subcontratados receber um pedido de um Titular dos Dados, ao abrigo de qualquer Lei de Proteção de Dados, relativamente a Dados Pessoais da Empresa e

6.3.2 assegurar que este e qualquer um dos seus Subcontratados não respondem a tal pedido, salvo se receberem instruções documentadas da Empresa, ou nos termos do exigido pelas Leis Aplicáveis às quais o Subcontratante Contratado está sujeito, caso em que o Subcontratante Contratado informar]a, na medida do permitido pelas Leis Aplicáveis, a Empresa de tal requisito legal antes de responder ao pedido.

VIOLAÇÃO DOS DADOS PESSOAIS

7.1 O Subcontratante Contratado notificará a Empresa, sem demora indevida, e em qualquer caso, pelo menos 24 horas antes de notificar quaisquer autoridades governamentais, nos termos da subsecção 7.2 abaixo, logo que o Subcontratante Contratado ou qualquer Subcontratado tome conhecimento de uma Violação dos Dados Pessoais que afete os Dados Pessoais da Empresa e facultará à Empresa informação suficiente para lhe permitir cumprir quaisquer obrigações de comunicar ou informar os Titulares dos Dados da Violação de Dados Pessoais ao abrigo das Leis de Proteção de Dados.

7.2 O Subcontratante Contratado e os seus Subcontratados notificarão as autoridades competentes, em conformidade com os requisitos de oportunidade, ao abrigo das Leis de Proteção de Dados da UE e do RGPD.

7.3 O Subcontratante Contratado cooperará com a Empresa e tomará as medidas comerciais razoáveis conformes com as instruções da Empresa, para auxiliar na investigação, atenuação e reparação dessa Violação dos Dados Pessoais.

APAGAMENTO DE DADOS PESSOAIS DA EMPRESA

8.1 Sem prejuízo do disposto na secção 8.2, o Subcontratante Contratado apagará, de imediato e, em qualquer caso, no prazo de 30 dias após a data de cessação de quaisquer Serviços que envolvam o Tratamento de Dados Pessoais da Empresa, (a “Data de Cessação”), de forma a que não possam ser recuperados ou reconstruídos e diligenciará o apagamento de todas as cópias dos Dados Pessoais da Empresa. O Subcontratante Contratado certificará, por escrito à Empresa que cumpriu integralmente os requisitos de apagamento referidos nesta secção, no prazo de 30 (trinta) dias após a Data de Cessação.

8.2 Cada Subcontratante Contratado só pode conservar ps Dados Pessoais da Empresa na medida e durante o prazoexigido pelas Leis Aplicáveis e desde que o Subcontratante Contratado assegure sempre a confidencialidade de todos esses Dados Pessoais da Empresa e garanta que estes são Processados apenas para a finalidade, ou finalidades especificadas nas Leis Aplicáveis que exigem a sua conservação e não para qualquer outra finalidade.

8.3 Qualquer Subcontratante Contratado que conserve Dados Pessoais da Empresa, em conformidade com a secção 8.2, informará a Empresa de conservação dos Dados Pessoais da Empresa no prazo de 15 dias após a Data de Cessação.

DIREITOS DE AUDITORIA

9.1 O Subcontratante Contratado disponibilizará à Empresa, mediante solicitação, toda a informação necessária para demonstrar o cumprimento desta Parte B e permitirá e colaborará em quaisquer auditorias, incluindo inspeções pela Empresa, ou por um auditor mandatado pela Empresa, relativamente ao Tratamento de Dados Pessoais da Empresa pelos Subcontratante Contratados, ou por qualquer um dos seus Subcontratados.

RESPONSABILIDADES ADICIONAIS

10.1 O Subcontratante Contratado tomará todas as medidas necessárias e facultará à Empresa toda a informação necessária para assegurar que, tanto a Empresa, como o Subcontratante Contratado estão em conformidade com as Leis de Proteção de Dados, incluindo o artigo 28 do RGPD.

10.2 O Subcontratante Contratado notificará, de imediato, a Empresa se este, ou qualquer Subcontratante Contratado se lhe for pedido que tome qualquer medida que possa resultar numa Violação das Leis de Proteção de Dados.

10.3 O Subcontratante Contratado adquirirá e manterá sempre, durante a vigência do Contrato Principal, uma apólice de seguro de responsabilidade profissional e uma apólice de seguro de cibersegurança com limites de cobertura de, no mínimo, $2.000.000 por violação ou incidente.

RECURSOS, DANOS E INDEMNIZAÇÃO

11.1 O Subcontratante Contratado suportará todos os custos, perdas e danos na medida em que resultem do incumprimento pelo Subcontratante Contratado desta Parte B. O Subcontratante Contratado reembolsará a Empresa por todas as despesas, custos, honorários de advogados e consequentes multas, sanções pecuniárias e danos associados a qualquer Violação dos Dados Pessoais, se tal for devido a qualquer negligência, utilização ou divulgação não autorizadas de Dados Pessoais por parte do Subcontratante Contratado ou do seu Subcontratado, ou ao incumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato Principal. O Subcontratante Contratado aceita exonerar, defender, indemnizar e salvaguardar a Empresa e seus titulares de cargos sociais, gerentes e Filiais por quaisquer ações, perdas, multas e danos, bem como honorários de advogados e custos razoáveis, na medida em que resultem da negligência, utilização ou divulgação não autorizada de Dados Pessoais por parte do Subcontratante Contratado ou do seu Subcontratado e/ou do incumprimento das suas obrigações ao abrigo desta Parte B. O Subcontratante Contratado informará todos os seus principais, titulares de cargos sociais, funcionários, agentes e Subcontratados a quem foi atribuída a realização da venda de bens ou prestação de serviços ao abrigo do Contrato Principal das obrigações constantes desta Parte B. Na medida do necessário e/ou exigido por lei, o Subcontratante Contratado fará a formação dos funcionários, agentes e Subprocontratados para promover o cumprimento desta Parte B. O Subcontratante Contratado assume toda a responsabilidade por qualquer incumprimento desta Parte B pelo Subcontratante Contratado, ou por qualquer um dos seus principais, titulares de cargos sociais, funcionários, agentes e Subcontratados.

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS

12.1 Nada nesta Parte B exonera os Subcontratantes Contratados das suas próprias responsabilidades e obrigações diretas nos termoso das Leis Aplicáveis, incluindo o RGPD.

DETALHES DO TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS

13.1 O Contrato Principal entre o Fornecedor e a Empresa terá de estipular certos detalhes do Tratamento de Dados Pessoais da Empresa, nos termo do exigido pelo nº 3 do artigo 28 do RGPD;

13.2 O objeto e duração do Tratamento dos Dados Pessoais da Empresa são estipulados no Contrato Principal e nesta Adenda;

13.3 A natureza e finalidade do Tratamento dos Dados da Empresa;

13.4 Os tipos de Dados Pessoais da Empresa a Tratar;

13.5 As categorias dos Titulares dos Dados a quem se referem os Dados Pessoais da Empresa; e

13.6 As obrigações e os direitos da Empresa.

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA

1. DEFINIÇÕES

“Afiliadas” refere-se a qualquer Pessoa que controla, é controlada por, ou está sob o controlo comum do Comprador ou do Vendedor, nos termos definidos no artigo 21.º do Código de Valores Mobiliários e no artigo 486.º do Código das Sociedades Comerciais.

“Agente” significa uma sociedade ou pessoas singulares nomeadas pelo Vendedor para actuar em sua representação.

“Comprador” significa a pessoa que envia a encomenda para o fornecimento de Produtos.

“Incoterms” como FOB, CIF, EXW, etc. constituem uma referência aos Incoterms® 2010 da CCI excepto se de outra forma acordado por escrito.

“Encomenda” significa uma encomenda efectuada por Escrito para o fornecimento de Produtos.

“Pessoa” significa qualquer pessoa singular, colectiva, organização em participação (“unincorporated organization”), parceria, associação, sociedade por acções, joint venture, fundo ou governo, ou qualquer agência ou subdivisão política de qualquer governo, ou qualquer outra entidade.

“Produtos” significa os Produtos especificados na Confirmação do Contrato.

“Confirmação de Contrato” significa o documento emitido pelo Vendedor, confirmando as condições de compra do Produto, incluindo o preço, quantidade, prazos de entrega e locais de entrega.

“Vendedor” significa SIDUL AÇÚCARES, Unipessoal Lda., e qualquer das suas Afiliadas.

“Por Escrito” significa email, transmissão por fax, EDI ou uma mensagem telefónica imediatamente confirmada por email, fax ou EDI.

2. CONTRATO

A oferta por parte do Vendedor para vender Produtos ou a aceitação por parte do Vendedor, conforme aplicável, da proposta de compra de Produtos pelo Comprador, estão estritamente sujeitas aos termos e condições contidos no presente e na Confirmação de Contrato (colectivamente designados por “Contrato”). Em caso de divergência entre os presentes Termos e Condições e a Confirmação de Contrato, a ordem de precedência será a Confirmação de Contrato e de seguida os presentes Termos e Condições.

3. QUANTIDADES E ENCOMENDAS

a. O Comprador comprará e o Vendedor venderá a Quantidade Global de Produtos definida na Confirmação de Contrato. O presente Contrato será formado mediante a emissão, por parte do Comprador, de Encomendas individuais para a Quantidade Global definida na Confirmação de Contrato. O Vendedor reserva-se o direito de, livremente, aceitar ou recusar qualquer Encomenda. As Encomendas serão aceites pelo Vendedor através da emissão de uma Confirmação de Contrato. Uma vez confirmadas, as encomendas não poderão ser canceladas excepto se acordado por Escrito entre as Partes. Sem prejuízo da aceitação por parte do Vendedor de qualquer Encomenda, nenhuma disposição constante de qualquer Encomenda poderá alterar os termos do presente Contrato e, com excepção do tipo, quantidade, data de expedição solicitada e local de entrega do Produto, não serão oponíveis entre as Partes quaisquer outros termos ou condições constantes de quaisquer Encomendas. As Encomendas deverão ser realizadas com pelo menos 5 dias de antecedência sobre a data de entrega solicitada, e sujeitas a disponibilidade. O Vendedor envidará os seus melhores esforços para responder atempadamente a todas as Encomendas do Comprador.

b. O Comprador será obrigado a colocar Encomendas e a comprar 100% da Quantidade Global do Produto definido na Confirmação de Contrato, salvo acordo contrário por Escrito entre as Partes. Em todos os casos em que o Contrato preveja a entrega fraccionada ou entregas parciais, cada uma dessas entregas fraccionadas ou parciais reger-se-á pelo Contrato e o cancelamento de uma entrega fraccionada ou parcial (se acordada por ambas as Partes) não poderá viciar ou afectar o Contrato no que respeita às restantes entregas fraccionadas ou parciais.

4. PREÇO

a. Os preços dos Produtos são indicados por Tonelada Métrica (“TM”), com excepção de determinados produtos alimentares e de mercearia que apresentam um preço unitário (o “Preço”). Os encargos com contentores e paletes acrescem ao Preço, salvo indicação contrária contida nas facturas. O Preço não inclui quaisquer impostos sobre as vendas, taxas de processamento, encargos fiscais, imposto sobre o valor acrescentado ou quaisquer outros impostos, direitos alfandegários ou encargos (incluindo os aplicáveis ao açúcar, frete ou envio pelo país de destino dos Produtos a entregar fora de Portugal) (designados, no seu conjunto, como “Impostos”), cujo pagamento é da responsabilidade do Comprador e esses Impostos serão acrescentados ao Preço do Produto na factura em causa e pagos pelo Comprador.

b. Os Preços fixados poderão ser alterados pelo Vendedor, sem autorização prévia por escrito do Comprador, caso se verifique uma alteração de circunstâncias, nos termos e para os efeitos do Artigo 437 do Código Civil. Para este fim, os efeitos das alterações aos acordos de comércio internacional ou de fornecimento ou das condições de comercialização – quando essas alterações sejam impostas ao Vendedor e não resultem de uma negociação privada – ou de influências externas semelhantes, serão consideradas “alteração de circunstâncias”.

c. Sempre que o Comprador não cumpra os requisitos relativos à Quantidade Global, o Vendedor poderá: a) solicitar ao Comprador que este efectue a compra da quantidade em falta no prazo de 8 (oito) dias úteis; e b) se o Comprador não cumprir esta condição, facturar ao Comprador o diferencial entre o Preço da quantidade adquirida e a Quantidade Global, como se a quantidade necessária para cumprir os requisitos mínimos tivesse sido efectivamente comprada pelo Comprador, não resultando daí qualquer crédito do Comprador sobre o Vendedor, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou medidas de reparação que assistam ao Vendedor.

d. Todos os preços incluem entrega excepto se as condições de entrega forem à saída da fábrica (“Ex-Works”). O Comprador reconhece que o preço, incluindo a entrega, é comunicado ao Comprador a título meramente informativo e que, caso os custos efectivamente verificados com o transporte e seguros ultrapassem os estimados no preço, com inclusão de entrega, o Comprador será responsável por todos os custos de transporte e seguros que sejam efectivamente incorridos em resultado do envio do Produto para o Comprador, incluindo sobretaxas de combustível, de entrega nos casos em que as Encomendas sejam inferiores à carga mínima ou a outros critérios de entrega ou encomenda mínima e nos casos em que se verifique um aumento dos custos em resultado do recurso a um mecanismo alternativo de entrega ou a um transportador alternativo, por razões que se encontrem fora do controlo do Vendedor. Adicionalmente, o Vendedor não será responsável por erros de entrega atribuíveis ao transportador, incluindo penalizações, encargos ou taxas por atraso (colectivamente designadas “Reclamações de Entrega”); contudo, o Vendedor procurará endereçar as reclamações de Entrega do Comprador para o Transportador e realizará as tentativas consideradas razoáveis para obter o reembolso das Reclamações de Entrega.

5. PAGAMENTO

a. As facturas serão enviadas ao Comprador na data (i) de entrega dos Produtos quando os produtos sejam entregues em Portugal e (ii) de expedição dos Produtos quando os Produtos sejam entregues fora de Portugal. Salvo acordo expresso contrário entre as Partes na Confirmação de Contrato, o Comprador pagará ao Vendedor o Produto adquirido no prazo de 15 dias sobre a data de emissão da factura na moeda definida na Confirmação de Contrato, para a morada do Vendedor conforme indicado na factura ou, quando solicitado pelo Vendedor, por transferência bancária em fundos imediatamente disponíveis para a conta designada pelo Vendedor.

b. O pagamento do montante constante da factura será realizado sem qualquer dedução de quaisquer montantes, incluindo nomeadamente, encargos bancários ou compensações, de acordo com as instruções de pagamento e na moeda indicada na factura. O Comprador concorda que a menção constante de um cheque que indique “pagamento integral” ou outra declaração de efeito idêntico é nula, excepto se reconhecida e aceite pelo Vendedor por escrito e que o levantamento desse cheque não constitui aceitação.

c. Poderão ser cobrados juros pelo Vendedor, relativamente a qualquer montante facturado que esteja pendente após a data prevista para o pagamento nos termos definidos nas instruções de pagamento, à taxa legal para os juros comerciais que estiver em vigor nessa data. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário no presente, ou de quaisquer direitos ou medidas de reparação que lhe assistam, o Vendedor reserva-se o direito de reter futuras entregas caso qualquer pagamento não tenha sido realizado atempadamente.

d. Caso as entregas de Produtos tenham sido expedidas pelo Vendedor contra as Encomendas, qualquer alteração no pedido de Produtos após a expedição não altera a obrigação de pagamento atempado e quaisquer encargos de sobre-estadia e outras despesas razoáveis incorridas pelo Vendedor serão da responsabilidade do Comprador. Caso o Vendedor dê o seu acordo por Escrito à suspensão ou ajustamento da entrega de Encomendas aceites, as condições de pagamento serão aplicáveis estritamente a contar da data de expedição a partir das instalações do Vendedor.

e. As reclamações relacionadas com descontos ou com Produtos que não sejam apresentadas no prazo de 12 meses a contar da data da factura consideram-se como tendo sido objecto de renúncia ou desoneração pelo Comprador.

6. ENTREGA

a. Os termos de entrega do Produto são definidos na Confirmação de Contrato. O Vendedor envidará todos os esforços considerados razoáveis para cumprir as datas de entrega especificadas pelo Comprador nas suas instruções de entrega. Caso as Partes acordem a entrega Ex-Works, essa recolha terá de ser efectuada pelo Comprador de acordo com as instruções consideradas razoáveis dadas pelo Vendedor.

b. O Comprador receberá a entrega do Produto durante o período de entrega indicado na Confirmação de Contrato. Caso o Comprador não consiga aceitar atempadamente a entrega do Produto, o Vendedor poderá, livremente e além de outros direitos que lhe possam assistir, cancelar a entrega ou ter direito a cobrar ao Comprador todas as despesas razoáveis decorrentes do armazenamento dos Produtos em causa ou da tentativa de entrega, conforme aplicável, incluindo quaisquer acréscimos de direitos alfandegários, taxas, impostos ou outros encargos ou tarifas resultantes de qualquer atraso na entrega. Relativamente às entregas atempadas, a descarga deverá ocorrer no prazo de 20 minutos a contar da hora de chegada; se tal não for possível por motivos atribuíveis ao Comprador, o Comprador reembolsará o Vendedor relativamente a quaisquer encargos de sobre-estadia que o Vendedor venha a incorrer.

c. No momento da entrega, o Comprador ou o destinatário indicado assinará o recibo de entrega do Vendedor.

7. TITULARIDADE E RISCO DE PERDA

a. A titularidade dos Produtos não será transferida até que o Vendedor tenha recebido o pagamento integral dos produtos em numerário ou em fundos disponíveis. Adicionalmente, o direito do Comprador à posse dos Produtos cessa imediatamente se for despoletada qualquer acção relacionada com a sua liquidação judicial, insolvência, ou qualquer situação equiparável ou semelhante. O Vendedor terá direito a recuperar o montante do pagamento dos Produtos sem prejuízo da titularidade dos Produtos não ter sido transferida para o Vendedor.

b. O risco de perda dos Produtos será transferido para o Comprador no Momento de Entrega. O “Momento de Entrega” será o seguinte:

i. Quando os produtos sejam vendidos Ex-Works e recolhidos pelo Comprador, será o momento temporal em que os Produtos são colocados no veículo que procede à recolha dos Produtos;

ii. Quando os Produtos sejam entregues pelo Vendedor ou pelo transportador do Vendedor em veículos que não sejam camiões cisterna, contentores ISO ou contentores de granel, será o momento temporal em que os Produtos são retirados do veículo de transporte nas instalações designadas para entrega;

iii. Quando os Produtos forem entregues pelo Vendedor ou pelo transportador do Vendedor em camiões cisterna, contentores ISO ou contentores de granel, será o momento temporal em os Produtos passam a flange final do camião cisterna, do contentor ISO ou do contentor de granel.

8. SEGUROS

Quando aplicável, com observância do Incoterms contratuais acordados, o Comprador compromete-se a contratar a expensas suas o Seguro de Segurança Marítima e de Riscos de Guerra.

9. LICENÇA

O Comprador será responsável pela obtenção de qualquer licença de importação que possa ser necessária. A falta de obtenção dessa licença não é fundamento suficiente para invocar um caso de força maior.

10. GARANTIA DO COMPRADOR

Relativamente às compras de Produtos a serem entregues em destinos fora de Portugal, o Comprador garante e declara que os Produtos vendidos ao abrigo do Contrato são para distribuição e consumo exclusivos no país ao qual os Produtos foram consignados.

11. FORÇA MAIOR

a. Uma parte não será responsável pela sua incapacidade para iniciar ou concluir as suas obrigações (excluindo a obrigação de pagamento), ao abrigo do presente nas datas aqui fixadas, que resultem de atrasos que estejam fora do seu controlo e causados por greves, insurreição, catástrofes naturais, guerra, situações de emergência, escassez ou indisponibilidade de matérias-primas, condições meteorológicas, alterações legais ou outras causas semelhantes (“Força Maior”), que tenham sido atempadamente comunicadas à outra parte. A ocorrência de um caso de Força Maior prorrogará o período de cumprimento da obrigação (excluindo a obrigação de pagamento), por período idêntico à duração desses atrasos; desde que essa parte continue a cumprir as suas obrigações, na medida do possível, tendo em conta a situação de Força Maior; e ainda, se essa situação de Força Maior se mantiver por um período de seis meses, cada uma das Partes terá direito de resolver o presente Contrato mediante notificação escrita à outra. Em caso de ocorrência de uma situação de Força Maior, o Vendedor terá direito, mas não a obrigação, de distribuir produtos entre os seus clientes.

b. Nenhuma das Partes será responsável perante a outra por qualquer atraso ou incumprimento quando esse atraso ou incumprimento for causado por eventos que estejam fora do controlo razoável da parte afectada e tornar o cumprimento ou o fabrico, expedição, aceitação ou utilização dos Produtos comercialmente impraticável. O que antecede estará condicionado à comunicação da parte afectada à contraparte com antecedência razoável. Ambas as Partes envidarão esforços razoáveis para mitigar os efeitos dessas situações.

12. GARANTIAS DO VENDEDOR

a. O Vendedor garante que, no momento da entrega, os Produtos (i) estarão em conformidade com as especificações do Vendedor para os Produtos e (ii) quando destinados a Produtos alimentares ou ingredientes para alimentos, que o seu fabrico, tratamento, processamento e embalagem cumprem as disposições legais em matéria de segurança alimentar e que o Vendedor levará a cabo as verificações consideradas razoáveis para assegurar o cumprimento dessas disposições. A garantia que antecede é limitada e todas as outras garantias, condições e outros termos implícitos por lei ou pelo costume são, na mais ampla extensão permitida por lei, excluídas do Contrato.

b. Caso o Comprador rejeite o Produto por não-conformidade com esta garantia, o Comprador deverá conservar esse Produto até que o Vendedor o remova ou dê ao Comprador outras instruções razoáveis. A responsabilidade do Vendedor ao abrigo da presente garantia será limitada à substituição do Produto não-conforme (consoante aplicável) ou, se tal não for possível, ao reembolso ao Comprador do preço de aquisição pago por esse Produto. O Comprador está proibido de vender o Produto rejeitado num mercado secundário sem a autorização por Escrito do Vendedor. No caso dessa venda, o Vendedor está isento da obrigação de substituir o Produto ou de restituir o preço de compra.

13. RECLAMAÇÕES

a. Todas as reclamações ao abrigo do Contrato terão de ser efectuadas por Escrito ao Vendedor no prazo máximo de sete (7) dias úteis após a entrega dos Produtos nos termos da Cláusula 7.

b. Em caso de qualquer reclamação, a responsabilidade do Vendedor será limitada à substituição dos Produtos em causa ou, caso tal não seja viável, ao reembolso do preço de compra ou da parte do mesmo recebido relativamente a esses “Produtos”.

c. A presente Cláusula 13 estabelece a responsabilidade financeira total do Vendedor (incluindo qualquer responsabilidade por actos ou omissões dos seus funcionários, agentes ou subcontratados) para com o Comprador relativamente a (i) qualquer incumprimento do Contrato; (ii) qualquer utilização efectuada ou revenda pelo Comprador de quaisquer Produtos, ou de qualquer Produto que integre os Produtos; e (iii) qualquer declaração, afirmação ou acto danoso ou omissão incluindo negligência emergente do Contrato.

d. Salvo disposição contrário no Contrato, o Vendedor não será responsável, em caso algum, por quaisquer lucros cessantes, perda de negócio ou por quaisquer perdas, custos ou danos emergentes de qualquer reclamação, excepto em caso de dolo ou culpa grave.

14. MARCA REGISTADA

O fornecimento de Produtos ao Comprador ao abrigo do presente não concede ao Comprador quaisquer direitos sobre, ou relacionados com, qualquer marca registada detida ou utilizada pelo Vendedor.

15. CESSAÇÃO

O Vendedor terá direito, sem penalização, a resolver o Contrato ou parte do mesmo, ou cancelar ou suspender entregas adicionais de Produtos, ou recusar-se a aceitar mais Encomendas do Comprador, caso este incumpra (i) a sua obrigação de pagamento nos termos acordados nas instruções de pagamento, ou (ii) qualquer outra obrigação assumida nos termos do presente, e em qualquer caso, (iii) se não reparar o incumprimento no prazo de 8 (oito) dias úteis a contar da notificação de incumprimento efectuada pelo Vendedor.

16. TRANSMISSIBILIDADE

Salvo na medida prevista no presente, nenhuma das Partes poderá ceder a sua posição no Contrato, ou quaisquer direitos e obrigações ao abrigo do mesmo, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte; contanto que, no momento da venda da totalidade ou substancialmente da totalidade dos activos, negócios e “goodwill” do Comprador a favor de outra sociedade, ou no momento da fusão ou consolidação do Comprador com outra sociedade, o Contrato seja vinculativo tanto para o Comprador como para a sociedade que adquire os referidos activos, negócios e “goodwill”, ou para a sociedade que continue a existir após a referida fusão ou consolidação, conforme aplicável, da mesma forma e na mesma medida em que essa outra sociedade fosse o Comprador. Adicionalmente, e sem prejuízo de qualquer disposição em contrário no presente Contrato, o Comprador autoriza a cessão, que possa ocorrer ao longo do tempo, de qualquer parcela de qualquer direito do Vendedor a receber um pagamento ao abrigo do presente Contrato relativamente a facturas emitidas ao Comprador ou a qualquer uma das suas Afiliadas (“Factura por Receber”), e no âmbito dessa cessão, e ainda sem prejuízo de qualquer acordo de confidencialidade em contrário, o Vendedor poderá divulgar os acordos contratuais entre o Comprador e o Vendedor exclusivamente para efeitos de cessão das Facturas por Receber e de forma a que o cessionário possa cobrar os referidos pagamentos que passou a ter direito a receber. Sem prejuízo do exposto supra, o Contrato reverterá em benefício, e será vinculativo para, as Partes no mesmo bem como para os seus representantes, sucessores e cessionários autorizados.

17. ARBITRAGE

Todos os litígios emergentes deste Contrato ou com ele relacionados serão definitivamente resolvidos de acordo com o Regulamento de Arbitragem do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio e Indústria Portuguesa (Centro de Arbitragem Comercial), por um ou mais árbitros nomeados nos termos do Regulamento. A sede da arbitragem será Lisboa.

18. DIREITOS DE TERCEIROS

As Partes no Contrato não pretendem que qualquer termo do Contrato seja executável por qualquer pessoa que não seja parte no mesmo.

19. DIREITO APLICÁVEL

O presente Contrato será regulado e interpretado ao abrigo da Lei Portuguesa. Caso qualquer das Partes intente uma acção contra a outra para interpretação ou execução do Contrato ou em consequência de incumprimento do Contrato pela contraparte, a parte vencedora terá direito a ser ressarcida pela parte vencida dos honorários razoáveis de advogados, e das custas e despesas incorridas pela mesma, relacionadas com essa acção.

20. ACORDO FINAL

O presente Contrato constitui o acordo final entre as Partes relativamente à matéria objecto do mesmo e sobrepõe-se a todas as declarações ou acordos anteriores verbais ou por escrito. Excepto quando especificamente acordado por escrito entre ambas as Partes, quaisquer outros termos e condições diversos ou adicionais, incluindo os contidos em qualquer documento ou oferta aceite pelo Comprador, não serão de forma alguma vinculativos para as Partes nem passarão a integrar o Contrato sendo pelo presente especificamente rejeitados.

21. RENÚNCIA

Qualquer termo, condição ou compromisso constante do Contrato que possa ser legalmente objecto de renúncia, poderá ser renunciado, ou o seu prazo de execução poderá ser prorrogado, a qualquer momento pela parte que tem direito a esse benefício e qualquer termo, condição ou compromisso poderá ser alterado pelas Partes a qualquer momento. Qualquer renúncia, prorrogação ou alteração terão de ser evidenciadas através de instrumento Escrito outorgado por um representante autorizado para a outorga de actos de renúncia, de prorrogação ou de alterações.

22. CUMPRIMENTO DAS NORMAS DE CONTROLO DE EXPORTAÇÃO

a. O Comprador é responsável pelo cumprimento de toda a legislação, regulamentação, normas e licenças aplicáveis à exportação dos Produtos.

b. Quando aplicável – entre outros, caso o Vendedor seja uma sociedade Afiliada com sede social em território dos EUA – o Comprador reconhece que as leis de controlo de exportação dos EUA se aplicam às vendas contempladas no presente Contrato. O Comprador garante que de forma consciente não venderá ou permitirá a revenda de produtos a qualquer pessoa situada, ou a qualquer pessoa que vá revender a uma pessoa situada em qualquer país sujeito a embargo do Department of Commerce Bureau of Industry and Security dos EUA, do Department of Treasury Office of Foreign Assets Control Regulations dos EUA, ou leis e regulamentos semelhantes. Adicionalmente, o Comprador compreende e reconhece que os Estados Unidos mantêm listas de pessoas e entidades que estão proibidas de participar em qualquer transacção de exportação ou de reexportação dos EUA (http://www.export.gov/ecr/eg_main_023148.asp). Sempre que o Vendedor considere que possa ocorrer ou que tenha ocorrido uma violação das leis dos EUA em matéria de controlo de exportações, o Vendedor reserva-se o direito de solicitar informação adicional relacionada com o utilizador final e/ou com o destino dos produtos e o Comprador aceita fornecer essa informação. O Vendedor reserva-se o direito de se recusar a continuar qualquer transacção que o Vendedor considere que possa violar as leis dos EUA em matéria de controlo de exportação e cessar e descontinuar a relação comercial com qualquer Comprador que o Vendedor considerar que está envolvido em transacções que coloquem o Vendedor em risco de violação dessas leis.

c. Sempre que aplicável, o Comprador reconhece e aceita pelo presente que os Produtos poderão estar sujeitos às leis, regulamentos, normas e licenças em matéria de controlo de exportação e de sanções comerciais, incluindo nomeadamente as oriundas da UE e do RU. (“Normas de Controlo de Exportação e de Sanções”) O Comprador cumprirá as Normas de Controlo de Exportações e Sanções e acorda que será da sua única responsabilidade assegurar o cumprimento das Normas de Controlo de Exportações e de Sanções. Em particular, e a título exemplificativo, o Comprador procurará assegurar que nenhuma das suas Afiliadas utiliza, vende, revende, exporta, reexporta, dispõe de, divulga ou de outra forma negoceia os Produtos, de forma directa ou indirecta, para qualquer país, destino ou pessoa, sem ter obtido previamente todas as licenças de exportação necessárias ou outras aprovações governamentais e sem ter cumprido as formalidades que possam ser exigidas ao abrigo das Normas de Controlo de Exportação e de Sanções. O Comprador não poderá utilizar os Produtos, no todo ou em parte, para qualquer fim relacionado com armas químicas, biológicas ou nucleares, ou mísseis que possam lançar essas armas; ou para qualquer fim militar; ou relacionadas com qualquer actividade de explosão nuclear, actividade de ciclo de combustível nuclear não salvaguardada ou com qualquer instalação nuclear. O Comprador não disponibilizará os Produtos, de forma directa ou indirecta, a ou em benefício de qualquer terceiro com restrições que tenha sido designado nos termos da legislação sobre sanções comerciais em vigor na UE e nos seus Estados-Membros.

d. O Comprador não praticará qualquer acto que possa colocar o Vendedor em situação de incumprimento das suas obrigações definidas na presente Cláusula 22 e protegerá, indemnizará e isentará o Vendedor de quaisquer multas, perdas e responsabilidades incorridas pelo Vendedor em resultado do incumprimento do Comprador nos termos da presente Cláusula 22. O incumprimento do Comprador relativamente a qualquer parte da presente Cláusula 22 constitui um incumprimento material do presente Contrato.

23. PRIVACIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

Quando aplicável, as “Cláusulas de Privacidade e Proteção de Dados Pessoais para Contratos de Fornecedores” são incorporadas aqui na medida aplicável.